楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行
ʱ䣺 2019-10-08

  为安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)2015

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股

  票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律

  法规和规范性文件的要求,本独立财务顾问对楚江新材2015年度发行股份及支

  (证监许可[2015]2537号)文件核准,公司向新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有

  限合伙)(原湖南顶立汇智投资有限公司)(以下简称“顶立汇智”)、长沙汇德投

  资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇德投资”)、长沙汇能投资管理合伙

  企业(有限合伙)(以下简称“汇能投资”)、华菱津杉(湖南)信息产业创业投

  资基金企业(有限合伙)(以下简称“华菱津杉”)、北京富德新材投资中心(有

  限合伙)(以下简称“富德投资”)、湖南冠西投资管理有限公司(以下简称“冠

  西投资”)、新疆贯丰股权投资有限合伙企业(以下简称“贯丰投资”)、深圳富德

  泰懋投资管理中心(有限合伙)(以下简称“富德泰懋”)、长沙市科技风险投资

  管理有限公司(以下简称“科技风投”)、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、

  司(以下简称“顶立科技”)100%的股权;同时向楚江新材—第1期员工持股计

  划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行数量为46,511,618股,

  2017年9月26日,公司实施了2017年半年度权益分派方案:以公司总股

  本534,604,028股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应

  账款全部收回或者到第4年(如2017年为当年,则2020年为第4年)上述应收

  解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%,该等股份的解禁只

  12月31日为例),对于截至2017年12月31日的账面应收账款,顶立科技需全

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值-(实

  2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款)÷2017年

  若截至2020年12月31日,仍有未收回的2017年末应收账款,则应收账款

  于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定,

  待当年末的应收账款全部收回或者到第4年(如2017年为当年,则2020年为第

  报告》确定的相应年度的净利润预测值,同时应不低于以下标准:2015年4000

  万元净利润、0首付购车月供2689 东风风神奕炫在毛豆新车领潮。2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。

  注:因《评估报告》的预测净利润低于2015年4000万元净利润、2016年5000万元净

  利润、2017年6000万元净利润,则业绩承诺方2015年、2016年、2017年承诺净利润应分

  别为4000万元、5000万元、6000万元。若业绩承诺期顺延至2018年以后,则以《评估报

  调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知楚江新材,

  通合伙)】审计,出具了会专字[2018]2882号《关于湖南顶立科技有限公司承诺

  业绩完成情况的鉴证报告》,顶立科技2017年度经审计的净利润为7,329.35万元,

  后计算的净利润为6,270.29万元,净利润完成比率104.50%,达到业绩承诺。顶

  立科技2015年至2017年经审计的累计净利润为15,414.63万元,达到业绩承诺。

  付现金购买资产之框架协议书》(以下简称“框架协议”)等文件约定,顶立汇智

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值-(实

  2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款)÷2017年

  月30日累计收回应收账款34,226,930.11元,扣除上季度末累计收回的应收账款

  21,066,136.90元后对应的可解除锁定股份数量为2,002,817股,应继续锁定股份

  顶立汇智本次可解禁股票数7,115,059股,大于测算的上述应收账款所对应

  的继续冻结股份数6,145,225股。根据协议约定,顶立汇智本次可解禁的股票数

  1)顶立汇智本次可解禁股票数为55,622股,占公司总股本的比例0.0042%。

  2)汇能投资本次可解禁股票数为1,469,159股,占公司总股本的比例0.1102%。

  3)汇德投资本次可解禁股票数为478,036股,占公司总股本的比例0.0358%。

  2、本次解除限售的股份数量为2,002,817股,占公司总股本的比例为0.1502%。




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